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BG大游:江苏爱康科技股份有限公司 关于公司与华

发布时间:2022-09-07 17:24

BG大游证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-201

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

BG大游江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)计划与华润电力物流(中国)有限公司(以下简称“华润电力”)及舟山海洋综合开发投资有限公司(以下简称“舟山海投”)共同出资成立合资公司,并以合资公司为主体在舟山市开展高效异质结太阳能电池片及组件项目,促进舟山市光伏产业发展,助力舟山市尽快实现“碳达峰、碳中和”目标。2021年12月6日,公司与华润电力、舟山海投签署了《合资协议书》。

合资公司最终注册资本预计为人民币30亿元,其中第一期注册资本拟为人民币79,853.40万元。华润电力出资31,941.36万元,占一期注册资本的40%;舟山海投出资31,941.36万元,占一期注册资本的40%;爱康科技出资15,970.68万元,占一期注册资本的20%。

公司于2021年12月13日召开的第四届董事会第六十三次临时会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司与华润电力、舟山海投共同出资成立HJT合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易属于董事会审议范围内华润电力投资有限公司深圳分公司,无需提交股东大会审议。

BG大游本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

(一)华润电力物流(中国)有限公司

BG大游1、公司名称:华润电力物流(中国)有限公司

2、企业性质:私人股份有限公司

3、公司编号:1270127

BG大游4、住所:中国香港湾仔港湾道26号华润大厦2001-2室

5、主要股东:华润电力控股有限公司持股100%。

6、经查询,华润电力不属于失信被执行人。

7、华润电力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(二)舟山海洋综合开发投资有限公司

1、公司名称:舟山海洋综合开发投资有限公司

2、企业性质:有限责任公司(国有控股)

3、统一社会信用代码:91330900575327266N

4、注册资本:500,000万元人民币

5、法定代表人:竺群力

6、住所:舟山市定海区临城街道舟基大厦金岛路20号1701室

7、经营范围:一般项目:重大工程、重点基础设施的投资、开发、经营、管理;土地开发、经营;政府指定的其他项目投资、经营。

BG大游:江苏爱康科技股份有限公司 关于公司与华润电力舟山海投 共同出资成立HJT合资公

8、主要股东:舟山市国有资产监督管理委员会认缴342,000万元,占比68.4%;浙江省财务开发有限责任公司认缴38,000万元,占比7.6%;舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司认缴30,000万元,占比6%;舟山市定海区国有资产经营有限公司认缴30,000万元,占比6%;舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司认缴30,000万元,占比6%;嵊泗县国有资产投资经营有限公司认缴30,000万元,占比6%。

9、经查询,舟山海投不属于失信被执行人。

10、舟山海投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称:以企业登记主管部门核准的名称为准

2、企业性质:有限责任公司

3、注册资本:79,853.40万元人民币

4、主要业务:以开展舟山市高效异质结太阳能电池片及组件项目需求为框架,具体经营范围在合资公司章程中予以体现(经营范围最终以工商行政管理部门最终核准登记为准)。

5、出资方式及资金来源:本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金。

6、标的公司股权结构

四、合资协议的主要内容

2021年12月6日,公司与华润电力、舟山海投签署了《合资协议书》,主要内容如下:

甲方:华润电力物流(中国)有限公司

乙方:舟山海洋综合开发投资有限公司

丙方:江苏爱康科技股份有限公司

第一条 合资方式

1.1 合资公司由协议三方共同设立,甲方、乙方、丙方均以货币出资,出资比例为4:4:2。合资公司最终注册资本预计为人民币30亿元华润电力投资有限公司深圳分公司,其中第一期注册资本拟为人民币7.98534亿元。

1.2 合资公司作为独立业务实体开展经营活动,具体的经营范围以开展舟山市高效异质结太阳能电池片及组件项目需求为框架,由三方协商确定并在合资公司章程中予以体现。

1.3 在遵守法律法规以及内部规章制度的前提下,甲方承诺其未来在华润电力体系内(包括但不限于舟山投资的光伏能源项目)在同等条件下优先采购合资公司产品。

1.4 乙方负责协调推动舟山市政府,配套给甲方不低于5GW新能源项目资源。乙方应协调舟山市政府制定相关政策,支持舟山区域内光伏项目在同等条件下优先采购合资公司产品。

1.5 丙方应充分发挥其在高效异质结电池及组件领域的生产、运营及管理方面的经验及优势,牵头合资公司的经营管理。

第二条 合资公司概况

2.1 组织形式:有限责任公司。

2.2 经营期限:三十年。

BG大游:江苏爱康科技股份有限公司 关于公司与华润电力舟山海投 共同出资成立HJT合资公

2.3 股东及持股比例:项目建设规模远期规划为12GW,一期先行建设3GW,注册资本金为人民币7.98534亿元。各股东一期注册资本的出资情况如下:

甲方:货币出资3.194136亿元,占一期注册资本的40%;

乙方:货币出资3.194136亿元,占一期注册资本的40%;

丙方:货币出资1.597068亿元,占一期注册资本的20%。

各方可根据项目进展情况同比例实缴部分出资,但各方同意应不晚于2021年12月31日将一期首批注册资本金缴付到位。后续各方根据项目进展情况增加注册资本金,具体的缴付时间和缴付比例,视合资公司进展情况经三方股东协商后决定。

协议中各方应根据章程约定时间按期缴纳全部注册资本金,未按期实缴到位导致合资公司经营或项目开展受影响的,未按期实缴一方应承担全部责任。任一方未按章程约定时间缴纳注册资本金超过三十(30)日的,其他任一方均有权但无义务认购全部或部分该方未实缴的注册资本金。若一方选择缴纳全部或部分该方未实缴的注册资本金的,则各方持股比例按各方实际缴纳的注册资本金相应调整。

第三条 合资公司治理

3.1 合资公司将按照《公司法》和公司章程设立董事会和监事会,严格按照公司章程运作。

3.2 董事会成员5人,其中:甲方提名2人、乙方提名2人、丙方提名1人。董事长由甲方推荐,经董事会选举产生。合资公司董事长为公司的法定代表人。

3.3 监事会成员5人,由甲方、乙方、丙方各提名一人,职工代表两人,监事会主席由乙方提名并经监事会选举产生。

第四条 公司运营

4.1 合资公司应组建经营班子,设总经理一名,由丙方推荐,由董事会聘任;副总经理若干名,甲方、乙方可以各推荐一名,由董事会聘任。经营班子应根据公司章程在董事会的领导下开展相关工作。

第五条 合资公司的增资、转让股权、关联交易等

5.1 合资公司增资时,原则上各股东应按持股比例认缴增资款并根据公司需要实缴。如有变动,股东之间另行商议。

5.2 股东向股东以外的人转让股权,应经其他股东全部同意。经其他股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。

5.3 在发生关联交易前,合资公司需建立相关机制并经董事会决议或根据合资公司章程约定经股东会决议通过,各股东应保证合资公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性华润电力投资有限公司深圳分公司,充分保障合资公司和全体股东的合法权益,不得利用其关联关系损害合资公司利益。相关设备、原料等容易形成关联交易的项目,若有相应的市场价格,合资公司与该方的交易价格不应高于市场价;若无相应市场价格,定价应不高于关联交易方的成本加合理利润。

处理关联交易时,合资公司有权采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售的业务渠道等方式干预合资公司的经营,损害合资公司和全体股东的合法权益。

各股东违反规定进行关联交易华润电力投资有限公司深圳分公司,给合资公司造成损失的,应当向合资公司赔偿损失及为追回损失而支出的诉讼费、调查费、公证费、保全费、律师费等合理维权费用。

5.4 供应链保证:鉴于丙方具有集中采购的优势,合资公司在独立决策采购事项的同时,可以利用丙方的集中采购体系,与丙方共同通过招标等合法合规的方式进行集中采购,由合资公司根据集中采购的结果,向合资公司非关联方供应商进行采购,丙方不收取费用。

5.5 组件品牌的确定:一期组件可以采用合资公司独创品牌,也可以采用丙方品牌,以充分发挥丙方品牌多年积累的优势,以及获取的相关认证等优势,丙方将不收取品牌授权费,合资公司遵守品牌授权使用相关规定,保证丙方品牌利益不受损失。

5.6 关于上游材料采购:对于上游硅片等材料的采购,按照市场化原则,相同竞争力条件下以市场价格最优作为选择条件。

第六条 违约责任

6.1 协议三方应对本协议中其所提供的信息的真实性负责,若存在虚假表述,应由违约方承担相应法律责任。

6.2 因一方或一方提名到合资公司任职人员违反法律法规、合资公司管理制度等导致合资公司损失、资不抵债或者被追究行政、刑事法律责任的,应当赔偿其他方全部经济损失。

BG大游:江苏爱康科技股份有限公司 关于公司与华润电力舟山海投 共同出资成立HJT合资公

6.3 各方应按照协议约定按期足额缴付出资,逾期的任何一方或多方(违约方)应当向已足额缴纳的任何一方或多方(非违约方)承担违约责任,每逾期一日,按照应缴纳金额的万分之三向非违约方支付违约金,收取的违约金由非违约方按实缴出资的比例分配。任一方逾期出资超过三十(30)日的,非违约方有权按各方实缴出资额调整各方的持股比例,或有权选择实缴违约方未缴纳注册资本金部分的股权,而后各方持股比例按各方实际缴纳的注册资本金的数额进行相应调整。

第七条 生效条件

7.1 协议三方均已对本协议条款达成一致意见,本协议在协议三方盖章后即成立,在甲方董事会批准、乙方董事会批准和丙方董事会批准之后生效。各方同意华润电力投资有限公司深圳分公司,在取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中申报的批准后设立合资公司。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资的目的

本次新设合资公司,公司将通过国有投资平台实现进一步产业布局,充分利用其优势,有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源,加快公司战略布局,并将进一步提高公司资产使用效率,增强公司竞争力和抗风险能力。

(二)存在的风险

本次新设合资公司的市场开拓具有一定的不确定性,同时存在宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、业务上下游波动等方面的不确定因素,存在一定的经营风险。合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验,提升合资公司管理水平和市场竞争力。

(三)对公司的影响

本次新设合资公司,有利于公司长远发展,符合公司的战略方向和实际经营需要,公司目前财务状况稳健,本次对外投资的资金来源为自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响,不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

公司将持续关注后续投资事项的进展情况,如涉及审议程序或信息披露义务,公司将按照相关法律法规的规定执行。

六、 备查文件

1、第四届董事会第六十三次临时会议决议;

2、《合资协议书》。

特此公告!

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二二一年十二月十四日

证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-200

江苏爱康科技股份有限公司第四届

董事会第六十三次临时会议决议公告

一、董事会召开情况:

江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)第四届董事会第六十三次临时会议于2021年12月13日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2021年12月12日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况:

经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

BG大游:江苏爱康科技股份有限公司 关于公司与华润电力舟山海投 共同出资成立HJT合资公

(一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与华润电力、舟山海投共同出资成立HJT合资公司的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的《关于公司与华润电力、舟山海投共同出资成立HJT合资公司的公告》(公告编号:2021-201)。

三、备查文件

1、第四届董事会第六十三次临时会议决议。

证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-202

江苏爱康科技股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

控股股东及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示:

公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人江阴爱康投资有限公司、邹承慧合计质押上市公司股份数量为534,209,999股,占其合计持有公司股份数量的比例为95.89%,请投资者注意相关风险。

江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)近日收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)的通知,获悉爱康实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了其所持有公司的部分股份的质押手续。具体事项如下:

一、股东股份质押的基本情况

二、股东股份累计质押情况

截至本公告披露日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:

三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

1、本次股份质押融资不涉及上市公司生产经营相关需求。

2、公司控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量累计为27,226万股,占其合计持有公司股份的比例为48.87%,占公司总股本的比例为6.08%,对应融资余额为51,028.07万元;未来一年内到期的质押股份数量累计为27,726万股,占其合计持有公司股份的比例为49.77%,占公司总股本的比例为6.19%,对应融资余额为63,028.07万元。控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力,还款资金来源于自有或自筹资金。

3、截至目前,公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、本次股份质押未对上市公司生产经营、公司治理等产生不利影响,本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

5、公司控股股东及其一致行动人为法人

(1)江苏爱康实业集团有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地:张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

BG大游:江苏爱康科技股份有限公司 关于公司与华润电力舟山海投 共同出资成立HJT合资公

主要办公地点:张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

法定代表人:陈中林

注册资本:30,000万元人民币

经营范围:金属模具的生产、制造(限分支机构经营);水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务(限分支机构经营);批发零售贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工;新能源发电工程设计;能源领域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务;信息技术服务;计算机软件开发、销售;办公设备租赁;计算机及通讯设备租赁;广告设计、制作、发布、代理服务;企业管理服务;企业财税咨询服务;法律咨询服务;珠宝首饰的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务情况:从事能源产品的贸易业务和实业投资业务

最近一年又一期主要财务数据如下:

单位:万元

(2)江阴爱康投资有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地:江阴市华士镇勤丰路1005号

主要办公地点:江阴市华士镇勤丰路1005号

法定代表人:邹承慧

注册资本:1,000万元人民币

经营范围:利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务情况:利用自有资金对外投资

6、控股股东及其一致行动人为自然人

7、最近一年爱康实业、爱康投资、邹承慧不存在大额债务逾期或违约记录,不存在主体和债项信用等级下调的情形,不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。综合考虑企业运营情况、银行授信情况、股东自身的资金实力等因素,目前公司实际控制人及其一致行动人不存在相关偿债风险。

8、本次股份质押是爱康实业为支付兴铁一号产业投资基金持有张家港爱康新能源产业并购基金(有限合伙)合伙份额转让价款提供的质押担保。公司控股股东及其一致行动人质押总体风险处于可控水平,其将对股价波动做好充分的应对准备,不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险。质押到期前,公司控股股东及其一致行动人会采取以自有资金偿还或重新质押等方式归还应付账款。本次质押不存在平仓风险。

9、公司控股股东及其一致行动人与公司之间的经营性资金往来、关联交易等事项均已履行了正常的审批程序并对外披露,除此之外,公司与控股股东及其一致行动人不存在其他资金往来、对外担保等侵害上市公司利益的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明;

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

董事会

BG大游二二一年十二月十四日

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