BG大游:南北车辆“点对点合并”

BG大游1月8日，春节第四个交易日，中国南方机车股份有限公司（以下简称“南车”）和中国北方机车股份有限公司（以下简称"CNR") 表现一如既往的强劲，收于涨停板。连续涨停与南车和北车确认合并的公告密不可分——去年12月31日中国南车北车合并对铁路股的影响，两家公司在上交所发布公告称中国南车北车合并对铁路股的影响，董事会审议通过了合并方案。原则上，从技术上讲，合并将通过吸收合并中国北车进行。”

公告称，“合并后，新公司将继承并承担中国南车和中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质等一切权利和义务，以实现两方平等合并。”

“本次合并涉及的总资产占合并方2013年经审计的合并财务会计报告期末总资产的50%以上，净资产占2013年经审计的合并财务会计报告的合并方。期末净资产比例达到50%以上且超过5000万元，合并方最近一个会计年度产生的营业收入占对方经审计合并财务会计的营业收入同期报告。 ，根据《重组办法》第十二条的规定，本次合并“构成上市公司重大资产重组”。

BG大游同时，《国际金融报》记者还了解到，合并后的新公司名称为“中国中车股份有限公司”。 （以下简称“中车”），和之前传闻的名字一模一样。

对于上述合并消息，长期关注铁路建设发展的评论员谢晓文此前对《国际金融报》记者表示，“两家公司一旦整合，将更好地利用中国自身资源，实现强强联合，国际竞争力也将大大提升。”

在谢晓文看来，合并将助力中国高铁装备“走出去”的进程。此前，从去年到现在中国南车北车合并对铁路股的影响，中国总理李克强每次出访时总是提到中国的高铁，成为中国高铁发展的最佳推销员。

BG大游事实上，两家公司“走出去”的合作可能已经在进行中。 1月7日晚，中国工程院院士、中铁隧道集团总工程师王梦舒在接受《国际金融报》记者采访时透露，在新一轮墨西哥高...高铁方面，中国北车可能与原中国铁建、中国南车组建合资公司。与“联合体”一起，参与当地招标。

针对上述说法，《国际金融报》记者随后向南车、北车求证，但要么未接记者电话，要么以“不清楚，请看公告”。

另外值得注意的是，也有观点认为南车与北车合并的影响远远超出了各自领域。有分析人士表示，未来在核电和飞机制造领域，中国几家央企或将继续上演“分道扬镳”的好戏。 1月3日中国南车北车合并对铁路股的影响，德国《经理人》杂志预测，“铁路合并后，中国有望以此为航空业的典范，合并两家国有飞机制造商，参与空客和波音的竞争。”

BG大游这是同一个家庭

中国南车和中国北车原本是从一家公司中国铁路车辆工业总公司（以下简称“中国中车总公司”）中分离出来的

谢晓文向《国际金融报》记者回忆，中国中车成立于1986年，当时是铁道部属下的企业。 2000年，中国中车按照当时“打造竞争主体，避免重复建设”的精神，脱离铁道部，拆分为南车集团和中国北车集团。紧接着，中国南车集团和中国北车集团被划归国务院国资委管理。

中国南车原董事长赵晓刚在《与速度同行》一书中也介绍说，2000年9月，原中国铁路车辆工业总公司分拆重组，组建了中国南车和中国北车两家国有企业独资集团公司，“当时为了便于管理，区域基本上是按照长江划分的，类似于中石油和中石化的分拆，以及国家电网和中国的分拆竞争南方电网。”

但经过十多年的分道扬镳，尤其是2011年以来，两家公司合并的消息几乎每年都在市场上传出。虽然直到今年 9 月初，两家公司都否认了合并传闻，但现在是时候了，是的，它还在。

去年10月28日，两家公司同时发布公告，自10月27日起停牌，称“正在筹划重大事件”。这意味着两家公司的合并真的提上了日程。

但合并公告的发布时间比最初预期的要晚。南车相关人士此前对《国际金融报》记者表示，合并的时间点可能在去年10月27日宣布停牌后一周，也就是10月底或年初十一月。但是，中国南车和中国北车分别于 10 月 31 日和 11 月 28 日发布公告继续停牌。 11月28日，两家公司还表示，“将从12月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。”

直到去年12月31日凌晨，两家公司均确认董事会已经审议通过了合并方案。

“对等合并”

“对等合并”一词与之前的传言不同。但平等合并的更大好处是双方都无罪。

“两家公司可能一直在讨论如何整合，所以比原先预计的晚了两个月。”王梦舒说，“毕竟这是两家大型央企，不可能一蹴而就。”

关于谈判的细节，很多相关人士在与《国际金融报》记者接触时一直不愿多谈，只强调“以公告为准”。

但公告中的一些细节可能会解释为什么会延迟。

最新公告称，合并后新公司将采用新的公司名称及组织机构代码、股票简称及代码、公司治理结构、战略定位、组织架构、管理制度、公司品牌等。同行”。但公告称，“股票简称及代码变更有待进一步论证可操作性。”

“对等合并”一词与之前的传言不同。 10月底有消息称，两方的整合极有可能通过交叉持股实现，同时可能组建新的过渡集团推动整合。在你们的情况下，你们可以互相制约中国南车北车合并对铁路股的影响，互相受益，从而达到合并的最大利益。”

“但平等合并更大的好处是双方都不能得罪，毕竟两家公司已经是平等的公司，不可能一举超越。”去年12月12日，某券商策略师31日对《国际金融报》记者表示。

据了解，本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用相同的换股比例进行换股，使同一公司的所有A股股东和H股股东都可以得到公平对待。因此，合并前后同一公司不同类别股东所持股份的相对比例保持不变。

“本次合并具体换股比例为1:1.10，即每1股南车A股可换取1.10股拟发行南车A股通过南车股份，每1股中国南车H股可兑换1.10股中国南车拟发行的中国南车H股。”公告称，上述换股比例由合并方第一届董事会以相关股份确定。以决议公告前20个交易日的平均交易价格为市场参考价，综合考虑历史股价、经营业绩、市值和规模等因素，通过公平协商确定。

具体而言，南车A股和H股市场参考价分别为5.63元/股和7.32元/股；北车A股和H股的市场价格分别为5.92元/股和7.21港元/股。 “根据这些参考价格，结合上述换股比例，确定南车A股和H股的换股价格分别为5.RMB63/股和7.HK$32/股。 ，中国北车A股和H股交易价格确定为6.19元/股和8.05港元/股。”公告解释说。

公告还显示，合并后，新公司将同时继承和承担中国南车和中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质等一切权利和义务。同时，合并后新公司的中文名称拟变更为“CRRC Corporation Limited”，简称“CRRC”，但最终名称以经核准登记的信息为准。国家工商总局和香港公司注册处。

仍有待批准

新公司将“非常具体”。两家市值超1000亿元的公司合并后市值将达到3000亿元以上，成为真正的国企巨头和全球最大的铁路装备制造企业

根据德国轨道交通管理局公布的《世界铁路技术装备市场》统计，目前全球轨道交通装备市场，中国北车和中国南车位居前两名。紧随其后的是加拿大的庞巴迪、德国的西门子、法国的阿尔斯通、美国的通用电气和日本的川崎。其中，“两家公司在中国的销售收入之和几乎等于这五家公司的总和。”

公告还强调，截至合并方案签署日，南车控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委；中国北车的控股股东为中国北车集团，实际控制人为国务院国资委。 “合并完成后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致新公司实际控制人发生变化。”合并后的公司，”公告称。

“这从另一个角度说明了国资委可能是两家公司合并的幕后推手。”上述战略分析师认为。

但合并容易，整合难。一方面，经过近20年的发展，南车和北车早已形成了不同的企业文化，人员竞争氛围非常浓厚。如何化解尴尬，如何整合资源仍面临困难。另一方面，在新公司里，如何安排“席位”，形成合力，发挥想象的效果，需要市场观察。

另外一个不确定因素是，两家公司的合并尚需分别获得南车和中国北车股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会以及国有国务院资产监督管理委员会和中国证监会。 、香港证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构等主管监管机构审批或核准。

《华尔街日报》此前报道称，中国南车与中国北车的合并将引发中国是否真的愿意推进反垄断法的质疑。

“CSR 和 CNR 的合并将引起外界的负面看法。” 《华尔街日报》援引美国企业研究所高级学者 Sjendo 的话说：“保持 CSR 和 CNR 相互独立也是如此。不利于竞争；两者合并后是国家垄断，而现在两者相互独立，其实是区域垄断，差别不大。”

然而，来自美国的一个相反案例是，1996年12月，全球最大的航空制造公司波音公司宣布收购美国第三大麦克唐纳道格拉斯公司，成为美国市场最重要的参与者。航空航天制造供应商。当时的分析称，美国政府当时采用政府采购等措施推动此次并购活动的主要原因是，“面对空客的激烈竞争，波音与麦道的合并有利于维持美国作为航空业大国的地位，但也不可能在美国和全球市场上形成绝对垄断。”

英国《金融时报》分析称，对于中国国资委而言，中国北车与南车的完全合并意味着胜利，“因为它优先考虑的是国家产业龙头的效率和效率收入，而不是国家发改委的预期，更关心国内的竞争和价格。”

帮助“走出去”

两家公司合并的背景——中国高铁“走出去”。正是在这样的背景下，两家公司的合并才得以顺利进行

中国工程院院士王梦舒对《国际金融报》记者表示，两家公司的合并“是水到渠成的事，迟早”，因为，除了分河，两家公司在资源和业务上存在重叠。 “合并后，可以形成合力。”

“更重要的是，组建公司可以避免内耗，在海外获取订单的过程中获得更大的优势。”王梦舒相信。

据媒体此前披露，2011年1月，土耳其机车项目招标，中国北车相互压价。 “中国北车以几乎没有利润的价格竞标，最终订单却被一家韩国公司抢走。”另一个案例是，2013年1月，中国南车赴南美阿根廷参加其电动车采购招标，“在中国北车已经中标的情况下，中国南车出价127万美元/辆。 ——当时，其他公司平均每辆车出价 200 万美元。”

其实，就国外市场而言，各国的设备公司大多是为了一家公司竞争，比如德国的西门子、加拿大的庞巴迪、法国的阿尔斯通。 “如果中国南车和中国北车合二为一，不仅可以避免两家公司在海外项目上的不必要竞争，防止外企‘我行我素’，还能形成国外优秀赛道的合并。运输企业。”谢晓文相信。

“合并有利于减少恶性竞争，促进技术进步，形成“走出去”协同效应，加快中国高铁“走出去”步伐。”同济大学轨道交通研究所研究员孙章也认为。

新华社此前评论称，中国南车与中国北车的合并，是抓住高铁“走出去”难得的历史机遇，整合资源，聚焦优势互补，不断加强技术创新，打造统一品牌、 “中国高铁”形象。

或者学习

值得注意的是，南北汽车合并的效果也可能提供一个一体化的模板，特别是对于那些想参与国际竞争、想“走出去”的央企

“中国政府要求提高效率，打造更具国际竞争力的大企业。”德国杂志《经理人》近日表示，“铁路公司合并后，中国有望以此为航空业蓝图，将两大公司合并。国有飞机制造商，与空客和波音竞争。”

不仅如此，李克强总理推动的另一个领域——核电，也可能出现进一步的整合浪潮，实现强强联合。一个信号是，去年12月23日，中核集团官方微信发布了一篇题为《2014年底中核集团董事长孙勤答记者问》的专访文章。孙勤在文中表示，近期中国北车两家集团的合并是国企改革的一个信号和标志。

“去年以来，中央多次提到中国核电要‘走出去’，所以这也给我们整个核工业提出了一个问题，就是当前核工业的体制改革。”孙钦说。

此前有报道称，核电和高铁是国家从去年开始大力推向海外的优势产品，但也存在海外恶性竞争、内耗严重等问题。这可能是核电要走的路。”

但是，就中国的核电发展而言，中国南车和中国北车所处的行业背景并不完全适用于核电领域。比如中核和中广核在各自领域各有特点和优势，而同样的问题是，作为一级央企，在整合方面会遇到一些未知的问题。因此，可以想象，核电可以借鉴中国北车合并的大方向，但不会简单照搬两家公司的合并方式。

BG大游能源专家林伯强认为，暂时没有必要将核电企业合并为一两家公司。